Dr. Octopus hat Norman Osborn in seiner Gewalt und Übles vor! Um seinen alten, geläuterten Erzfeind vor seinem anderen, aktuellen Erzfeind zu retten, muss Spider-Man den ausgemusterten Tentakeln von Octavius vertrauen. Während er gegen die Zeit kämpft und sich auf die Tentakel von Dr. Octopus verlässt, wird die moralische Grenze zwischen Gut und Böse weiter verwischt. Diese nervenaufreibende Geschichte führt zu einer überraschenden Wendung, die die Beziehung zwischen den drei Charakteren nachhaltig verändern könnte.